Rapat Umum Pemegang Saham

Oct 17, 2020 | Korporasi | 0 comments

Rapat Umum Pemegang Saham

Menurut pasal 1 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, PT di definisikan sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang dan peraturan pelaksanaannya.

Sebagai sebuah badan hukum, PT mempunyai organ-organ yang memiliki fungsi masing-masing. Organ perseroan tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 ayat (2) UUPT). Ketiga organ perseroan inilah yang menjadikan PT dapat melakukan tindakan dan perbuatan hukum dengan pihak lain. Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar (pasal 1 ayat (4) UUPT). RUPS adalah organ perseroan yang mewakili kepentingan seluruh pemegang saham dalam PT tersebut.

Bagaimana agar RUPS sah dan keputusannya mengikat perseroan?

Cara untuk mendapatkan keputusan rapat yang sah adalah apabila hal tersebut dibawah ini dilakukan secara seksama:

  1. Cara dan tenggang-tenggang pemanggilan para pemegang saham/ prosedur penyelenggaraan
  2. Cara-cara menetapkan keputusan (suara terbanyak, suara terbanyak khusus dan/ atau perwakilan bagian tertentu dari modal yang ditempatkan)
  3. Tidak melanggar undang-undang, anggaran dasar dan hukum, termasuk hukum yang tidak tertulis (pasal 1338, 1339 dan 1365 KUHPer).

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam penyelenggaraan RUPS;

1. Tempat Penyelenggaraan

  • RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya berdasarkan anggaran dasar (pasal 76 ayat (1) UUPT)
  • Bagi RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham perseroan dicatatkan (pasal 76 ayat (2) UUPT)
  • Tempat dilaksanakannya RUPS harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia (pasal 76 ayat (3) UUPT).

2. Metode/ Cara

  • Secara umum RUPS harus dilaksanakan dalam bentuk konvensional, yaitu seluruh pemegang saham hadir secara fisik dan berkumpul dalam suatu tempat. Namun pada prakteknya, sering terdapat kesulitan untuk ”mengumpulkan” para pemegang saham secara bersama-sama sedangkan putusan RUPS sangat diperlukan untuk suatu masalah tertentu. RUPS dapat juga diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Setiap penyelenggaraan RUPS yang dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS (pasal 77 ayat (1) UUPT). Dalam hal ini karena Undang-Undang sudah mengatur mengenai pelaksanaan RUPS melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya, maka asas legalitas hukum tersebut sudah terpenuhi. Dengan demikian hasil dari RUPS tersebut telah diakui keabsahannya, maka ada perlindungan hukum terhadap hasil rapat nya. Dengan demikian apabila terjadi sengketa antara para pihak di kemudian hari, maka hasil RUPS tersebut dapat dipergunakan sebagai alat bukti yang sah menurut Undang-Undang.
  • Selain itu, UUPT juga memberikan suatu solusi yang dapat digunakan untuk menjembatani hal tersebut, yaitu dengan cara melaksanakan RUPS secara sirkuler. Pengambilan keputusan diluar RUPS yang disebut Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham (penjelasan pasal 91 UUPT). Mekanisme atau cara pengambilan keputusan ini dilakukan dengan;

– Mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham
– Usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.

Keputusan diluar RUPS yang disetujui oleh seluruh pemegang saham ini merupakan keputusan yang mengikat dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS yang dilakukan secara konvensional.

3. Jenis RUPS

Pasal 78 UUPT membagi RUPS ke dalam 2 (dua) jenis golongan yaitu:

  1. RUPS tahunan. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir (pasal 78 ayat (2) UUPT).
  2. RUPS lainnya atau sering juga disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB). Berbeda dengan RUPS tahunan, RUPS LB dapat diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan (pasal 78 ayat (4) UUPT).

4. Permintaan diadakannya RUPS

Permintaan diadakannya RUPS dilakukan oleh para pemegang saham dengan surat tercatat beserta alasannya kepada Direksi, dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

5. Pemanggilan RUPS

Direksi wajib melakukan pemanggilan dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan dengan surat tercatat itu diterima Direksi.
Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam batas waktu tersebut, maka permintaan diadakannya RUPS diajukan kembali dengan surat tercatat kepada Dewan Komisaris. Selanjutnya Dewan Komisaris yang melakukan pemanggilan tersebut dengan jangka waktu 15 hari sejak penerimaan surat tercatat. Dalam hal baik Direksi maupun Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka pemegang saham dapat mengajukan permintaan melalui pengadilan agar memberikan izin kepada pemegang saham untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
Selain dengan surat tercatat, pemanggilan RUPS juga dapat dilakukan melalui surat kabar. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat. Selain deskripsi rapat, dalam pemanggilan juga wajib disertakan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah tersedia di kantor perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan bahan tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan, RUPS tetap dapat dilangsungkan dan keputusannya tetap sah dengan syarat (pasal 82 UUPT):

  • Jika semua pemegang saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS
  • Keputusan RUPS disetujui dengan suara bulat oleh peserta RUPS

6. Hak Suara Pemegang Saham dalam RUPS

Pada prinsipnya, setiap saham yang dikeluarkan oleh Perseroan memiliki setidaknya satu hak suara. Namun, perseroan juga dapat menentukan hak suara itu lebih besar atau lebih kecil, selama hal itu ditentukan dalam Anggaran Dasarnya. Walaupun setiap saham memiliki setidaknya satu hak suara, namun hak suara itu tidak berlaku bagi saham-saham berikut;

  1. Saham yang dikuasai sendiri oleh perseroan
  2. Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perseroannya, baik langsung maupun tidak langsung
  3. Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya langsung atau tidak langsung telah dimiliki perseroan.

Hak suara para pemegang saham dapat digunakan untuk mengambil keputusan dalam RUPS, kecuali saham yang tidak memiliki hak suara. Dalam pemungutan suara untuk mengambil keputusan, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya, pemegang saham tidak boleh memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan perseroan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan untuk mewakili kehadirannya menjadi tidak berlaku untuk rapat tersebut.

7. Kuorum

a. Kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS dengan agenda biasa

  • Kuorum kehadirannya ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili (pasal 86 UUPT)
  • Keputusan sah jika disetujui lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan (pasal 87 ayat (2) UUPT)

b. Kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS dengan agenda perubahan Anggaran Dasar (pasal 88 UUPT)

  • Kuorum kehadiran paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili
  • Keputusan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

c. Kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS dengan agenda penggabungan, peleburan, pengambil alihan atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan waktu berdirinya dan pembubaran Perseroan (pasal 89 UUPT)

  • Kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili
  • Keputusan sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

8. Risalah RUPS

Risalah RUPS dapat dibuat dengan 2 cara yaitu:
a. Secara dibawah tangan yang dibuat dan disusun sendiri oleh Direksi perseroan.
Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara dibawah tangan biasa disebut Notulen atau Risalah. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari atau harus dilaporkan atau diberitahukan kepada Menkumham, sehingga menurut pertimbangan Direksi dan/atau para pemegang saham perseroan Notulen/Risalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk akta otentik. Notulen/Risalah RUPS dibawah tangan inilah yang tepat untuk dipilih dalam rangka pelaksanaan RUPS tahunan yang agenda atau acaranya khusus mengenai pemberian persetujuan dan pengesahan oleh RUPS atas laporan tahunan yang disampaikan oleh Direksi. Akan tetapi hal itu bukan berarti bahwa RUPS tahunan semacam itu tidak diperkenankan untuk menghadirkan seorang Notaris. Kehadiran seorang Notaris ini bertujuan agar Notulen/Risalah RUPS tersebut dapat dibuat dan disusun oleh Notaris dalam bentuk akta otentik.

b. Notulen/Risalah RUPS yang dibuat Notaris disebut berita acara.
​Cara ini dipilih oleh Direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menkumham (Pasal 21 UUPT). Apabila dengan Akta Notaris dipilih Direksi dan/atau pemegang saham Perseroan, maka Direksi dan/atau pemegang saham Perseroan harus meminta jasa Notaris untuk menghadiri dan menyaksikan jalannya RUPS agar Notaris dapat membuat berita acara mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS, asalkan tempat diadakannya RUPS masih diwilayah kerja Notaris yang bersangkutan.

RUPS yang dilaksanakan dengan menghadirkan Notaris tersebut, tata cara penyelenggaraannya tetap harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang termuat dalam AD PT dan/atau UUPT, dimana pimpinan RUPS tetap Direksi PT dengan memperhatikan anggaran dasar PT sedangkan Notaris berfungsi menjalankan kewajibannya untuk mendengar dan menyaksikan langsung jalannya RUPS sejak di buka hingga ditutupnya RUPS sehingga Notaris dapat menyusun dan membuat risalah RUPS yang dalam praktek disebut akta berita acara dalam bentuk yang sesuai dengan ketentuan Pasal 38 sampai Pasal 57 UUJN Nomor 30 Tahun 2004.
Untuk penandatanganan berita acara ini tidak harus memenuhi ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yang mensyaratkan agar hasil RUPS itu ditandatanagani oleh minimal ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham. Akan tetapi berita acara ini cukup ditandatangani oleh Notaris yang bersangkutan, namun bisa saja penandatanganan berita acara ini melaksanakan Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, tetapi dalam Pasal 44 UUJN Nomor 30 Tahun 2004 mengharuskan disebutkan alasan apabila akta tidak ditandatangani, misalnya peserta rapat lebih dahulu meninggalkan ruang rapat. Berdasakan akta berita acara inilah Notaris menerbitkan salinan akta.

error: Content is protected !!