Direksi

Oct 17, 2020 | Korporasi

Sebagai sebuah badan hukum, PT mempunyai organ-organ yang memiliki fungsi masing-masing. Organ perseroan tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 ayat (2) UUPT). Ketiga organ perseroan inilah yang menjadikan PT dapat melakukan tindakan dan perbuatan hukum dengan pihak lain.

Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (Pasal 1 ayat (5) UUPT).

Hal apa saja yang harus diperhatikan Notaris ketika akan dilakukan pemberhentian dan/ atau penggantian Direksi?

Hal-hal yang perlu diperhatikan oleh Notaris apabila ada pemberhentian atau penggantian Direksi adalah sebagai berikut;

  • Identitas penghadap dan kewenangan bertindaknya

Notaris perlu memperhatikan siapa yang datang kepada Notaris dalam hal permintaan pemberhentian/ penggantian Direksi tersebut. Apakah dalam hal ini penghadap merupakan salah satu Direktur sebagai orang yang mempunyai kewenangan mewakili perusahaan atau pihak lain dalam perusahaan yang harus menjelaskan kewenangan bertindaknya dengan didukung oleh surat kuasa yang sesuai dengan kuasa bertindaknya.

  • Anggaran Dasar Perusahaan

Tata cara pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian Direksi dan/atau Dewan Komisaris diatur dalam anggaran dasar PT (Pasal 15 ayat (1) huruf h UUPT). Selain itu, anggaran dasar dapat juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris (Pasal 94 ayat (4) jo. Pasal 111 ayat (4) UUPT). Oleh karena itu, perlu ditinjau anggaran dasar PT yang bersangkutan mengenai tata cara pencalonan anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris penggantinya. Namun, pada dasarnya pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian Direksi dan/atau Dewan Komisaris dilaksanakan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau disingkat RUPS (Pasal 94 jo. Pasal 111 UUPT).

  • RUPS

Pengaturan dalam Pasal 105 ayat (1) UUPT (yang juga berlaku bagi pemberhentian Dewan Komisaris), dikatakan bahwa anggota Direksi (maupun Dewan Komisaris) dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam UUPT. Antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS (Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UUPT).

Oleh karena pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris didasarkan pada keputusan RUPS, maka perlu dilihat kuorum yang harus dipenuhi agar keputusan tersebut dapat diambil. Berdasarkan Pasal 86 ayat (1) UUPT, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Keputusan RUPS pada dasarnya diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat (Pasal 87 ayat (1) UUPT). Akan tetapi dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar (Pasal 87 ayat (2) UUPT). Jadi, dibutuhkan setidaknya lebih dari 50% saham dengan hak suara untuk hadir dalam RUPS tersebut. Dan dalam mengambil keputusan, setidaknya lebih dari setengah pemegang saham yang hadir, menyetujui pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris.

Perlu diingat bahwa dalam RUPS tersebut, keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi atau Dewan Komisaris diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS (Pasal 105 ayat (2) UUPT). Akan tetapi, pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut (Pasal 105 ayat (4) UUPT). Pemberhentian anggota Direksi yakni sebagai berikut:

1. Pemberhentian Permanen Direksi
Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan anggota direksi diambil msetelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membeal diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
Jika keputusan untuk memberhentikan anggota direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS, anggota direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencan pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
Pemberhentian anggota direksi berlaku sejak:

  • ditutupnya RUPS
  • tanggal keputusan (jika diputuskan di luar RUPS)
  • tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS atau
  • tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan di luar RUPS

2. Pemberhentian Sementara Direksi
Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh dewan komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersangkutan.
Anggota direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang melakukan tugasnya. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPS.
RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Jika RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat akan tetapi RUPS tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapa mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. Bagi perseroan terbuka, penyelenggaraan RUPS berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

3. Selain karena pemberhentian oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), seorang Direksi dapat berhenti dari jabatannya karena sebab-sebab sebagai berikut:

  • Masa jabatannya telah berakhir dan tidak lagi diangkat untuk masa jabatan berikutnya
  • Berhenti atas permintaaan direktur yang bersangkutan, dengan atau sebab apapun
  • Tidak lagi memenuhi syarat sebagai Direksi sebagimana diatur dalam anggaran dasar atau dalam perundang-undangan yang berlaku
  • Direktur secara pribadi dinyatakan pailit oleh pengadilan
  • Sakit terus-menerus yang dapat menghambat pelaksanaan tugas direktur
  • Menderita tekanan mental atau gangguan jiwa yang dapat menghambat pelaksanaan tugas direktur.
  • Dihukum penjara karena bersalah dalam waktu yang relatif lama sehingga dapat menghambat pelaksanaan tugas direktur.
  • Meninggalkan tugas atau menghilang tanpa berita secara terus menerus

RUPS yang mengesahkan semua tindakan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut serta menegaskan kembali mengenai susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham (Pasal 94 ayat 9 UUPT).

error: Content is protected !!